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上海市北高新股份有限公司关于 第九届董事会第二十九次会议决议

发布时间:2021-08-04 浏览次数:

  原标题:上海市北高新股份有限公司关于 第九届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”或“市北高新”)第九届董事会第二十九次会议于2021年7月27日以电话及邮件方式发出会议通知,于2021年8月2日以通讯方式召开。www.132143.com,会议应出席董事7人,实际参加表决董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议:

  详见公司通过上海证券交易所网站披露的《市北高新关于认购产业投资基金份额的公告》(临2021-020)

  为进一步拓宽公司融资渠道,优化公司债务结构,合理控制财务成本,同时使公司能够灵活选择直接债务融资工具,及时满足资金需求,根据相关规定,公司拟发行不超过30亿元人民币的直接债务融资产品,其中公司债券不超过10亿元、中期票据不超过20亿元。

  本次拟注册发行直接债务融资产品的规模为不超过人民币30亿元,其中公司债券不超过10亿元、中期票据不超过20亿元。

  公司将根据实际资金需求情况,在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。

  期限为不超过5年(含5年)。每次发行直接债务融资产品的规模、期限、利率、发行方式等相关发行条款需遵守相关规则的规定。

  预计发行直接债务融资产品的募集资金将用于满足公司生产经营需要,偿还公司有息债务,调整债务结构;补充流动资金;固定资产投资;股权投资等用途。具体用途授权公司董事长于直接债务融资产品申请及发行时根据公司资金需求确定。

  本次拟注册发行的直接债务融资产品拟定由公司控股股东上海市北高新(集团)有限公司提供担保。具体担保方式提请股东大会授权公司董事长根据相关规定及市场情况确定。

  董事会提请股东大会授权公司董事长,在决议有效期内根据公司特定需要以及其他市场条件全权办理上述事项的相关事宜,包括但不限于:

  3、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件,决定每次发行的直接债务融资产品的具体条款和条件以及相关事宜,包括但不限于确定每次实际发行的直接债务融资产品债务融资产品金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、发行配售安排等;

  4、根据发行直接债务融资产品的实际需要,委任各中介机构,包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等,并谈判、签署及修订相关合同或协议,以及签署与每次发行、登记、上市相关的所有必要文件,并代表公司向相关监管部门办理每次直接债务融资产品的申请、注册或备案等所有必要手续;

  6、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起24个月。如果公司董事长或其转授权人士已于授权有效期内决定有关发行,且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的,则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

  详见公司通过上海证券交易所网站披露的《市北高新关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》(临2021-021)。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十五次会议于2021年7月27日发出通知,于2021年8月2日以通讯方式召开。会议应出席监事3名,实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议:

  为进一步拓宽公司融资渠道,优化公司债务结构,合理控制财务成本,同时使公司能够灵活选择直接债务融资工具,及时满足资金需求,根据相关规定,公司拟发行不超过30亿元人民币的直接债务融资产品,其中公司债券不超过10亿元、未来高手在现代,中期票据不超过20亿元。

  本次拟注册发行直接债务融资产品的规模为不超过人民币30亿元,其中公司债券不超过10亿元、中期票据不超过20亿元。

  公司将根据实际资金需求情况,在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。

  期限为不超过5年(含5年)。每次发行直接债务融资产品的规模、期限、利率、发行方式等相关发行条款需遵守相关规则的规定。

  预计发行直接债务融资产品的募集资金将用于满足公司生产经营需要,偿还公司有息债务,调整债务结构;补充流动资金;固定资产投资;股权投资等用途。具体用途授权公司董事长于直接债务融资产品申请及发行时根据公司资金需求确定。

  本次拟注册发行的直接债务融资产品拟定由公司控股股东上海市北高新(集团)有限公司提供担保。具体担保方式提请股东大会授权公司董事长根据相关规定及市场情况确定。

  董事会提请股东大会授权公司董事长,在决议有效期内根据公司特定需要以及其他市场条件全权办理上述事项的相关事宜,包括但不限于:

  3、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件,决定每次发行的直接债务融资产品的具体条款和条件以及相关事宜,包括但不限于确定每次实际发行的直接债务融资产品债务融资产品金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、发行配售安排等;

  4、根据发行直接债务融资产品的实际需要,委任各中介机构,包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等,并谈判、签署及修订相关合同或协议,以及签署与每次发行、登记、上市相关的所有必要文件,并代表公司向相关监管部门办理每次直接债务融资产品的申请、注册或备案等所有必要手续;

  6、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起24个月。如果公司董事长或其转授权人士已于授权有效期内决定有关发行,且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的,则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案业经公司第九届董事会第二十九次会议及公司第九届监事会第十五次会议审议通过,本议案属于关联交易,经向上海证券交易所申请,豁免按照关联交易的方式进行审议和披露,关联股东无需进行回避。上述议案于2021年8月3日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《大公报》披露。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、凡符合上述资格股东,凭股东账户卡、本人身份证(委托出席者还须持授权委托书(见附件)及受托人本人身份证,法人股东代表还须持单位授权委托书(见附件)营业执照复印件及受托人本人身份证)登记,或以书面通讯及传线、现场登记地址:上海市东诸安浜路165弄29号4楼(纺发大楼上海立信维一软件有限公司内),靠近江苏路。乘地铁2号线路、20路、825路、138路、71路、925路到达。现场登记问询电话,传线、在现场登记时间段内,个人股东也可扫描下方二维码进行登记。

  1、会期半天,与会股东及代表交通、食宿费用自理。根据中国证监会相关规定,本次股东大会不以任何形式发放礼品和有价证券。

  2、鉴于股东大会资料于会议召开前通过上海证券交易所网站全文披露,为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间,本次股东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。

  3、会议联系方式:上海市静安区江场三路262号1楼董事会办公室(邮政编码:200436)。联系电话。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年8月18日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 投资标的名称:上海中叶至源创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中叶至源基金”或“基金”)

  ● 投资金额:上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)作为有限合伙人以自有资金人民币6000万元认购中叶至源基金部分新增份额,占中叶至源基金本次增加份额后总认缴出资额的19.76%。

  ● 特别风险提示:本次投资基金的投资收益主要取决于相关投资项目能否顺利退出,由于基金所投项目主要为股权投资,具有投资周期长、流动性低等特点,相关投资将面临较长的投资回收期。公司作为有限合伙人,承担的最大风险敞口不超过出资额(包括相关管理费),总计不超过6000万元,风险总体可控。基金在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响,可能存在投资收益不及预期的风险。公司将充分关注可能存在的风险,密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程,切实降低公司投资风险。

  为进一步加大产业创新、孵化和投资的力度,构建多元化的投资平台,公司拟作为有限合伙人以自有资金人民币6000万元认购中叶至源基金部分新增份额,占中叶至源基金本次增加份额后总认缴出资额的19.76%。

  中叶至源基金规模为3.036亿元人民币,由中叶资本管理有限公司(以下简称“中叶资本”)作为基金管理人。中叶至源基金投资方向将聚焦于大数据、人工智能等领域,包括但不限于金融科技、医疗健康、互联网、物联网领域智能产品和服务等以大数据、人工智能技术领域的具有升值潜力的企业或项目,其中,投资于新一代信息技术领域的资金规模不低于有限合伙认缴总额的50%。

  1、公司于2021年8月2日召开了第九届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于认购产业投资基金份额的议案》。

  2、本次认购产业投资基金份额事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  (三)本次认购产业投资基金份额事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  8、经营范围:投资管理、资产管理、投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  9、中叶资本已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记,登记编号为:P1031763。

  10、中叶资本与本公司不存在关联关系,未直接或间接持有本公司股份。中叶资本与本公司不存在相关利益安排,与公司及控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  7、经营范围:创业投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  9、存续期:基金存续期为7年,其中前3年为投资期,后4年为退出期。根据经营需要,普通合伙人经全体合伙人一致同意,可延长基金期限两次,每次不超过1年。

  10、截至2020年12月31日,中叶至源基金总资产为11092.54万元,负债为0.1万元,净资产为11092.44万元,2020年净利润为-316.41万元(以上财务数据已经审计)

  3、投资领域:聚焦于大数据、人工智能等领域,包括但不限于金融科技、医疗健康、互联网、物联网领域智能产品和服务等以大数据、人工智能技术领域的具有升值潜力的企业或项目,其中,投资于新一代信息技术领域的资金规模不低于有限合伙认缴总额的50%。

  6、管理费率:基金投资期内,有限合伙按总认缴出资额的2%/年向管理人支付管理费;退出期内,有限合伙按实缴出资总额中已用于项目投资但尚未退出的投资成本的2%/年支付管理费,延长期:不收管理费。

  7、收益分成:在基金收回成本并达到门槛收益年化单利8%后,收益部分(含门槛收益)由GP和LP按2:8进行分成。

  8、沟通汇报:GP定期出具季报、年报,并召开投资人会议、基金进展沟通会等,及时全面地汇报基金运行情况。

  9、基金限制:不得投资二级市场、期货及其他金融衍生产品、房地产以及国家政策限制类行业等。

  首次募集完成之日,全体合伙人的认缴出资额不低于人民币2亿元(大写:人民币贰亿元整)。自首次募集完成之日起18个月内,本合伙企业的总认缴出资额不低于人民币3.03亿元(大写:人民币叁亿零三佰万元整)。

  各合伙人对有限合伙的认缴出资额根据普通合伙人的书面通知分期实际缴付完成为“交割”,普通合伙人在书面通知中明确的实缴资金到位之日为“交割日”。普通合伙人有权在2019年12月31日之前宣布首次交割,普通合伙人宣布进行首次交割之日即为首次交割日。首期交割资金不低于总认缴出资额的30%。自首次募集完成之日起三年内,本合伙企业实缴出资总额不低于人民币3.03亿元(大写:人民币叁亿零三佰万元整)。

  有限合伙应重点投资新一代信息技术领域,包括但不限于金融科技、医疗健康、互联网、物联网领域智能产品和服务等以大数据、人工智能技术领域的具有升值潜力的企业或项目。投资于新一代信息技术领域的资金规模不低于有限合伙认缴总额的50%。闲置资金可用于存放银行、购买国债、购买货币市场基金、或其他经投资决策委员会会议同意的方式购买期限不超过一年的固定收益类产品。

  有限合伙投资早期及早中期项目资金规模不低于有限合伙总认缴出资额的55%,其中投资早期项目资金规模不低于有限合伙总认缴出资额的25%。为免异议,本协议中的“早期”企业系指年销售额在人民币5000万元以下且总资产在人民币5000万以下和员工人数300人以下的企业;“早中期”企业系指年销售额在人民币2亿元以下且总资产在人民币2亿元以下和员工人数500人以下的企业。

  直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券,但被投资企业上市后,公司所持股份不在此列。

  为了提高投资决策的专业化程度和操作质量,有限合伙设投资决策委员会。投资决策委员会的主要职责为对投资项目的投资方案,如投资项目的进入、项目处置以及项目的退出等相关事项作出决策。投资决策委员会对有限合伙负责。投资决策委员会由五(5)名委员组成,由普通合伙人予以任免。

  有限合伙的投资收益及本金须回到本有限合伙的指定银行帐户,按本协议约定的方式进行分配。投资收益应经独立审计机构审计确定。除本协议另有约定外,有限合伙项目投资收益应依照以下顺序,于普通合伙人做出分配决定后二十(20)个工作日内进行分配:

  (1)合伙人投资回收:首先在所有有限合伙人之间按照实缴出资比例分配,直至每个有限合伙人均收回其实缴出资额,其次向普通合伙人分配,直至普通合伙人收回其实缴出资额。但是,如有限合伙企业可用于分配的项目投资收入绝对值低于人民币100万元的,在投资期内可不作分配,由有限合伙企业作为闲置资金用于流动性管理。

  (2)有限合伙人优先收益回报:若按照上述(1)项分配后仍有剩余的,则向有限合伙人进行分配,直至有限合伙人按其实缴出资额取得相应的优先收益;

  (3)普通合伙人收益回报:若按照上述(2)项分配后仍有剩余的,则以等于普通合伙人实缴出资额的8%年利率(单利)的金额向普通合伙人进行分配(自普通合伙人实缴出资投入有限合伙账户之日起算至普通合伙人收回实缴出资额之日);

  (4)普通合伙人绩效:若按照上述(3)项分配后仍有剩余的,则以实缴出资总额的2%向普通合伙人进行分配;

  (5)超额收益分成:若按照上述(4)项分配后仍有剩余的,作为超额收益,80%向各有限合伙人按其实缴出资比例进行分配,20%分配给普通合伙人。

  管理人依本条获得授权,在有限合伙首次交割日起三(3)年内向现有有限合伙人或后续募集合伙人进行一次或者数次后续募集。在后续募集时,应从有利于所有合伙人利益角度审慎判断,使得有限合伙的总认缴出资额保持在最低人民币2亿元、最高不超过5亿元范围之内。

  因本协议引起的及与本协议有关的一切争议,首先应由相关各方之间通过友好协商解决,如相关各方不能协商解决,则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会并按照届时有效的仲裁规则仲裁解决。

  本次公司参与认购的中叶至源基金的投资方向聚焦于大数据、人工智能、新一代信息技术企业等与公司发展战略高度匹配的领域,能够充分发挥公司的区位优势和产业基础,进一步加大产业投资力度,同时也吸引大数据、人工智能、金融科技、数字金融等相关产业及项目落户市北高新园区。符合公司产业投资的发展战略,符合公司和全体股东的利益。

  本次认购中叶至源基金份额预计对公司2021年财务状况、经营成果等不存在重大影响。

  本次投资基金的投资收益主要取决于相关投资项目能否顺利退出,由于基金所投项目主要为股权投资,具有投资周期长、流动性低等特点,相关投资将面临较长的投资回收期。公司作为有限合伙人,承担的最大风险敞口不超过出资额(包括相关管理费),总计不超过6000万元,风险总体可控。

  基金在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响,可能存在投资收益不及预期的风险。

  公司将充分关注可能存在的风险,密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程,切实降低公司投资风险。

  公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求,根据后续进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

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